Слияния и поглощения

Актуальность исследований какого-либо экономического явления во многом определяется его ролью в развитии экономики в целом, причем важно объективно оценить его значимость не только на сегодняшний день, но и в обозримой перспективе.

На определенном этапе любой хозяйствующий субъект сталкивается с необходимостью реорганизации бизнеса в ответ на изменения внешней среды функционирования. Внешняя экспансия в настоящее время становится основным путем развития компаний.

В современных условиях характерной чертой становится СиП не только компаний (фирм) разных стран, но и транснациональных компаний (ТНК). Учитывая количество, стоимость и распространение сделок, можно говорить, как считают международные эксперты, о появлении рынка фирм, на котором фирмы продаются и покупаются. Появление нового рынка компаний в дополнение к региональным и глобальным рынкам продукции и услуг приводит к возникновению интернациональной производственной системы.

В настоящее время проблема слияний и поглощений разных компаний по-прежнему актуальна. Это обусловлено следующими причинами:

· Сделки по слияниям и поглощениям оказывают глобальное воздействие на мировую экономику и на экономику отдельных стран. Укрупнение бизнеса делает его более влиятельным, менее подвластным регулированию и контролю не только со стороны национальных правительств, но и со стороны международных экономических организаций. Поэтому актуально рассмотрение тенденций и динамики сделок по слияниям и поглощениям. Данный факт свидетельствует о противоречивости подобных сделок.

· Тенденции слияний и поглощений быстрыми темпами распространяются и в России. Причем Российские компании участвуют в международных сделках, как в качестве приобретаемых компаний, так и наоборот.

· Рынок слияний и поглощений в 2009 г. испытывал серьезные трудности, количество сделок значительно сократилось. Однако рост активности на рынке слияний и поглощений в ближайший год прогнозируют 79% российских экспертов. А значит востребованность профессий, относящихся к четвертичному сектору экономики (планированию и организации бизнеса), сохранится. Будут востребованы и специалисты по M&A (слияние и поглощение).

Цель данной работы – ознакомиться с экономической сущностью и спецификой сделок M&A, проанализировать структуру и динамику сделок по слияниям и поглощениям в России.

Для достижения поставленной цели определеныследующие задачи исследования:

· определить экономическую сущность и специфику сделок М&А;

· изучить классификации этих сделок по разным критериям;

· систематизировать нормативно-законодательную базу анализа М&А;

· проанализировать мотивы, которые побуждают компании вступать в сделки M&A;

· рассмотреть методы финансирование инвестиций в форме M&A;

· дать оценку особенностям развития M&A в России;

· проследить динамику и тенденции интеграционных процессов, определить перспективы сделок M&A в России.

Курсовая работа написана на основе книг российских и зарубежных авторов, известных специалистов в области слияний и поглощений. В ней также использованы материалы периодических изданий, данные статистических сборников, отчеты международных организаций, обзоры и исследования консалтинговых компаний, законодательные акты и ресурсы сети Интернет.

В работе использовали следующие методы исследования: общенаучные (анализ, синтез, аналогия, сравнение) и специальные (группировка, аналитические таблицы, методы факторного анализа, регрессионный анализ и др.).

Начиная со второй половины XX в. основным фактором развития мирового хозяйства становится ускорение научно-технического прогресса, определяющего экономические и социальные предпосылки становления и трансформации производственных и финансовых рынков национальных экономик. Следствие их развития – становление мирового хозяйства как глобальной системы, элементы которой находятся в тесной взаимосвязи (взаимозависимы).

Основные факторы, содействующие слияниям и поглощениям на современном этапе.

1. Всемирная глобализация экономических отношений, нашедшая отражение и в международном праве, и в национальных законодательствах стран. К наиболее существенным изменениям в условиях регулирования относят либерализацию режимов торговли и прямых иностранных инвестиций, экономическую интеграцию на уровне регионов и государств, а также образование и деятельность ВТО, процессы приватизации в развитых, переходных и развивающихся странах и др.

2. Либерализация трансграничного движения капитала. Открылась возможность приобретения ценных бумаг иностранцами, что способствовало финансированию международных СиП преимущественно на основе обмена акциями. Произошли изменения на рынке капитала, активизировались рыночные посредники. Появились новые финансовые инструменты. Возникли принципиально иные возможности для трансграничных займов и кредитов, депозитов в иностранной валюте и портфельных инвестиций. Развитие фондовых и повышенные меры ликвидности капитальных рынков позволяют компаниям мобилизовать огромные финансовые ресурсы с помощью банков и путем эмиссии облигаций.

3. Растущая значимость высокозатратной научно-исследовательской деятельности, повышения рисков в сфере исследования и разработок, качественные технологические изменения. Это группа наиболее серьезных факторов.

4. Снижающиеся издержки транспортировки и коммуникаций, что привело к расширению рынков действий компаний, в том числе и главным образом за национальные пределы, т.е. выход на международные рынки.

Новые информационные технологии позволили этим компаниям управлять интернационализируемыми производственными компаниями на расстоянии. Основой для бума СиП на современном этапе явилось сочетание всех перечисленных факторов. В то же время на активность этих процессов очень часто влияет наличие кризисных ситуаций. В условиях кризиса многие компании, стремясь избежать ухудшения финансового положения и даже банкротства. Очень часто присоединяются к более успешному конкуренту.

Для обозначения экономических процессов укрупнения бизнеса и капитала, происходящих на макро- и микроэкономическом уровнях, применяется термин M&A (сокр. от англ. Mergers and Acquisitions) – «Слияния и поглощения».

Подход к идентификации процессов слияния и поглощения базируется на появлении в результате сделки новой компании, либо осуществлении процессов в рамках существующих форм. В этом случае можно соответственно рассмотреть два основных вида – Слияние и Поглощение.

Слияние – это объединение двух или более хозяйственных субъектов, в результате которого образуется новая экономическая единица (новое юридическое лицо).

· Слияние форм – объединение, при котором слившиеся компании прекращают свое автономное существование в качестве юридического лица и налогоплательщика. Новая компания берет под свой контроль и непосредственное управление все активы и обязательства перед клиентами компаний – своих составных частей, после чего последние распускаются.

· Слияние активов – объединение с передачей собственниками компаний-участниц в качестве вклада в уставной капитал прав контроля над своими компаниями и сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних. Еще раз отметим, что это один из вариантов процесса создания компании, но вкладом в данном случае могут быть исключительно права контроля над компанией.

В зарубежной практике выделяется ещё один тип слияния, который в российском законодательстве попадает под термин «присоединение», как вид реорганизации юридического лица. В этом случае одна из объединяющихся компаний выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. При этом выжившая компания получает все права и обязанности ликвидированных компаний.

Поглощение – это сделка, совершаемая с целью установления контроля над хозяйственным обществом и осуществляемая путем приобретения более 30% уставного капитала (акций, долей, и т.п.) поглощаемой компании, при этом сохраняется юридическая самостоятельность общества. В настоящее время поглощения регулируются гл. XI.1 Закона «Об акционерных обществах».

Доля собственности для получения контроля над зарубежной коммерческой организацией на международном уровне четко не определена. В разных странах доля акций для установления контроля над зарубежным предприятием определяется по-разному. В документах МВФ к прямым инвестициям относится участие в капитале, составляющее не менее 25% УК, в Канаде, Австралии и Новой Зеландии – не менее 50%, в странах Евросоюза – 20–25%, в США – 10%(1).

Одним из эффективных способов получения доступа к иностранным инвестициям является также метод обратного поглощения.

Обратное поглощение – сделка, при которой акционеры частной (непубличной) компании приобретают контроль над публичной компанией, а публичная – активы частной компании. В результате частная компания сливается с публичной, так называемой «шелл-компанией» (shell company).

Обратное поглощение – это процесс приобретения публичного статуса для компаний, у которых нет необходимости получить инвестиции немедленно, но в то же время они имеют возможность быстрого роста, как по своим размерам, так и по масштабу бизнеса с тем, чтобы обеспечить свою дальнейшую деятельность в форме публичной компании(2).

На западе сделки ОП широко распространены и имеют давнюю историю. Этот способ привлечения капитала хорошо себя зарекомендовал при выходе на публичный (американский) рынок целого ряда китайских компаний, обеспечивший им получение крупных капиталов(3).

Слияния и поглощения компаний имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Так, например, в отличие от США, где происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ смежных отраслей.

Внешние и внутренние факторы, влияющие на динамику и характер процессов М&А.

Д.А. Ендовицкий и В.Е. Соболева(4) предлагают различать внешние и внутренние факторы, влияющие на динамику и характер процессов М&А.

Внешние, на их взгляд, различаются от макро к микроуровню следующим образом:   

Макроуровень:

■ общее состояние экономики: если наблюдается спад, возникает угроза финансовой устойчивости, риск банкротства, предприятие может принять решение о слиянии (присоединении) с другой организацией с целью минимизации рисков, консолидации активов. С другой стороны, в периоды экономического подъема усиливается конкуренция, в том числе иностранная, что требует укрупнения производственного и финансового потенциала с целью выживания;

■ уровень развития финансовой сферы деятельности государства: равномерность финансовых потоков, их оптимальное распределение, укрепление финансовой системы страны. С развитием рынка ценных бумаг упрощаются механизмы осуществления сделок слияния / поглощения, снижаются риски инвесторов;

■ уровень инфляции (диспропорция спроса и предложения): необходимо перестраивать систему предложения, что порождает активизацию процессов слияний / поглощений. Существует и обратная связь: сделки слияния и поглощения могут в результате стать причиной возникновения монополий и олигополии, рыночная власть которых реализуется в административном повышении цен, что может повлечь за собой инфляцию. Кроме того, если при полной занятости у предпринимателей растет спрос на инвестиции (в том числе долгосрочные) из-за оптимистических оценок будущей конъюнктуры, то уровень цен начнет повышаться до тех пор, пока не восстановится равновесие между совокупным спросом и предложением;

■ уровень развития кредитной системы страны: если она стабильна, развита, высока степень доверия банкам, ставка процента по депозитам выше уровня инфляции, то предприниматели могут предпочесть вариант хранения денег в банке инвестированию в ценные бумаги. С другой стороны, в этой ситуации появляется возможность получения долгосрочного кредита на выгодных для инвестора условиях, в результате может увеличиться число сделок присоединения путем выкупа заемными средствами;

■ административные барьеры: при реорганизации ГУП, МУП, а также в целом вопросов смены собственности.

Мезоуровень:

■ степень развития отрасли, уровень конкуренции, существующей в ней: чем выше конкуренция, тем более вероятна активизация процессов слияния / поглощения;

■ барьеры входа в отрасль: чем они выше, тем более консолидированной является отрасль. Сделки слияния / поглощения будут осуществляться с целью монополизации отрасли либо образования олигополии, в любом случае вероятность установления контроля значительна.

Микроуровень:

■ структура производственной цепочки: первое звено (поставщик сырья), второе звено (производство продукции), третье звено (доставка до конечного потребителя). Данный аспект играет значительную роль в мотивации сделок слияния / поглощения, поскольку на практике нередко происходит объединение разрозненных звеньев производственной цепочки с целью минимизации издержек;

■ специфика производства с позиции таких параметров, как уникальность сырья.

Авторы полагают, что оценки внешних факторов при разработке теоретико-методологической базы анализа процессов слияний/ поглощений недостаточно. На их взгляд, особого внимания заслуживает группа внутренних факторов, среди которых выделяют:

■ финансовое состояние компании (и потенциального приобретателя, и цели) с позиций кредитоспособности, финансовой устойчивости; соотношение и структура дебиторской и кредиторской задолженности, так как компания-поглотитель принимает на себя финансовые риски и обязательства компании-цели;

■ состояние имущественного комплекса компании (прежде всего производственных фондов), что определяет степень ее инвестиционной привлекательности;

■ тип производства: в зависимости от типа, размера, сложности производства степень целесообразности сделок слияния / поглощения различна;

■ активность и заинтересованность собственника в управлении организацией, определяющая уровень развития системы внутреннего контроля. В случае недружественного поглощения этот фактор может стать серьезной помехой для компании-поглотителя;

■ состояние внутреннего контроля в организации: чем он выше, тем точнее оценка текущего финансового состояния предприятия, его инвестиционной привлекательности либо эффективности его инвестиционной политики;

■ профессионализм работников: чем он выше, тем больше вероятность успеха сделки слияния / поглощения, тем меньше затраты на переквалификацию персонала;

■ положительная динамика котировок акций, если речь идет о компании, акции которой котируются на фондовой бирже. Это важнейший показатель инвестиционной привлекательности компании;

■ технологические возможности, инновационность производства, преимущества перед конкурентами;

■ территориальное расположение компании относительно крупных промышленных, финансовых центров, источников сырья, населенных пунктов: чем оно выгоднее, тем более она инвестиционно привлекательна.

Предложенная классификация факторов слияний/ поглощений компаний, характеризуется полнотой, комплексностью, позволяет дать взвешенную оценку основных тенденций этих процессов.

Причины слияний (поглощений)(5)

· достижение операционной экономии за счет устранения дублирования функций различных служб (маркетинг, учет, снабжение и т.д.)

· синергетический эффект, характеризуемый превышением стоимости нового образования над суммой стоимости составляющих частей 2 + 2 = 5, а не 2 + 2 = 4

· преодоление ограниченных возможностей внутреннего накопления

· привлечение притока внешних источников роста (более 30% роста продаж за счет внешних влияний)

· кооперация в области НИОКР (внедрение новых дорогостоящих разработок, воплощение новых научных идей и т.п.)

· устранение неэффективного управления

· усиление монопольного положения (особенно в слияниях горизонтального типа)

· диверсификация производства и т.д.

Классификация основных типов слияний и поглощений компаний

В зависимости от характера интеграции компаний выделяют следующие виды:

1.Горизонтальное слияние фирмы. Это не что иное как соединение двух компаний, предлагающих одну и ту же продукцию. Преимущества видны невооруженным глазом: повышаются возможности для развития, идет на убыль конкуренция и т.д.

2.Вертикальное слияние фирмы – это соединение некоторого количества компаний, одна из которых это поставщик сырья для другой. Тогда, стремительно снижается себестоимость продукции, и наблюдается стремительное увеличение прибыли.

3.Родовые (параллельные) слияния – объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку.

4.Конгломератные (круговые) слияния – объединение компаний, не связанных между собой какими-либо производственными или сбытовыми отношениями, т.е. слияние такого типа – слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом.

5.Реорганизация ООО – другими словами это объединение компаний, задействованных в разных сферах бизнеса. По аналитическим подсчетам, в мире ежегодно заключается около пятнадцати тысяч сделок по M & A. Лидирующее место по суммам и объемам сделок занимает Российская Федерация. Очевидные причины: на сегодняшний день экономика России, переживает едва ли не самый благоприятный период. Все свободные денежные средства грамотные люди вкладывают в бизнес. Логично, то, что инвесторы стремятся сохранить и стабилизировать непосредственный контроль над использованием своих финансов. Оптимальным вариантом для этого служит непосредственное участие в управлении компанией. Следовательно, соединение компаний – это одна из возможностей инвестора управлять своими капиталами лично.

По географическому признаку сделки можно разделить на:

· локальные

· региональные

· национальные

· международные

· транснациональные (с участием в сделках транснациональных корпораций).

В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:

· дружественные

· враждебные

По национальной принадлежности можно выделить:

· внутренние сделки (т.е. происходящие в рамках одного государства)

· экспортные (передача прав контроля иностранными участниками рынка)

· импортные (приобретение прав контроля над компанией за рубежом)

· смешанные (при участии в сделке транснациональных корпораций или компаний с активами в нескольких различных государствах).

Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают.

Преимущества слияний (поглощений)(6):

· Выработка более эффективной стратегии управления, кадровая перестановка и т.д.

· Быстрое приобретение активов

· Снижение уровня конкуренции в отрасли

· Подтягивание отстающих производств к более передовым и др.

Недостатки слияний (поглощений):

· Значительные финансовые затраты

· Риск переплатить за приобретаемую компанию

· Могут возникнуть проблемы с персоналом приобретаемой компании

· Риск недостижения поставленных результатов: снижение капитализации и др.

Основные принципы развития крупных компаний в 80 те гг. XX в. – экономия, гибкость, маневренность, компактность – во второй половине 90-х гг. XX в. сменились ориентацией на экспансию и рост. Если когда-то предприятия могли позволить себе составлять долгосрочные планы развития и старательно отслеживать их результаты, то теперь они вынуждены иметь целый пакет возможных проектов, которые принимаются к реализации в зависимости от ситуации на рынке и действий конкурентов.

Слияния и поглощения (М&А)(7) – один из самых распространенных приемов развития, к которому прибегают даже очень успешные компании. По данным Конференции ООН по торговле и развитию, начиная с середины 90-х гг. XX в. рост производства был вызван инвестициями в форме слияний и поглощений, а не инвестициями в создание новых предприятий. Не стоит в стороне от общемировых тенденций и Россия.

Методы финансирования слияний и поглощений

Говоря о слияниях и поглощениях, невозможно переоценить роль финансирования при проведении подобных сделок. При выборе методов финансирования, в том числе и инвестиций в форме слияний и поглощений, компании должны тщательно проанализировать следующие факторы:

♦ состояние собственного капитала предприятия:

♦ соотношение заемного и собственного капитала и риск разбавления капитала (equity dilution);

♦ наличие активов для обеспечения кредитов;

♦ действующие кредитные соглашения;

♦ прогноз движения денежных потоков;

♦ финансовые риски;

♦ стоимость использования и доступность каждого вида финансирования;

♦ прогноз развития процентных ставок и рынков капитала.

Анализ первых двух факторов позволяет определить наличие свободных финансовых ресурсов у компании, возможность и стоимость новых заимствований, а макроэкономический анализ позволяет получить более точный средне- и долгосрочный прогноз, так как стоимость дополнительных заимствований и объем возможных сделок напрямую зависят от общего состояния экономики.

Доступность финансовых ресурсов имеет самое прямое влияние на объем проводимых М8сА-сделок. За ростом фондового рынка всегда следует рост объема заключаемых слияний и поглощений, а падение первого приводит к непременному снижению уровня активности на рынке М&А. Так, коллапс рынка бросовых облигаций, которые являются основным источников финансирования LBO-сделок(8), привел к трехкратному сокращению объема заключаемых сделок данного вида. А ухудшение состояния фондовых рынков всего мира было одной из основных причин резкого падения объема М&А – сделок после 2000 г. Так, в 1989–2001 гг. в США коэффициент корреляции между объемом слияний и поглощений и индексом Доу-Джонс составлял 93%, а в Европе между аналогичными показателями – 80%. Похожую картину можно наблюдать и в России, несмотря на относительную неразвитость отечественного фондового рынка (рис. 1).

Единственным исключением можно было бы считать Японию, где в начале 1990-х гг. наблюдался рост объема заключаемых слияний и поглощений, а фондовый индекс Nikkei неуклонно падал, однако этому есть объяснения. Во-первых, слияния финансовых институтов были инициированы правительством страны, а не происходили с подачи компаний, и, во-вторых, возросла доля слияний с участием иностранных инвесторов, которые привлекали средства за пределами финансовых рынков самой Японии.

В соответствии с законодательством Российской Федерации капиталовложения могут финансироваться за счет собственных финансовых ресурсов и внутрихозяйственных резервов инвестора; заемных и привлеченных финансовых средств; денежных средств, централизуемых объединениями (союзами) предприятий в установленном порядке; ассигнований из бюджетов всех уровней и соответствующих внебюджетных фондов; иностранных инвестиций.

Выбор конкретного источника финансирования во многом определяется размером и возрастом компании. Так, молодые компании чаще всего используют различные виды кредитов: внешние банковские кредиты под залог основных средств, коммерческие кредиты и кредиты государственных агентств, например, по поддержке и развитию малого бизнеса или экспорта. Малые и средние компании чаще всего используют разные виды банковских кредитов. Быстрорастущие компании комбинируют внутреннее финансирование с привлечением коммерческих кредитов, внешних банковских кредитов и использованием венчурного капитала.

Финансирование М&А-сделок – изначальная комбинация инструментов финансирования, использованная в момент оплаты слияния или поглощения. Как правило, это банковские кредиты или коммерческие бумаги, привлечение которых не требует длительного подготовительного периода.

Рефинансирование слияний и поглощений – замещение изначально использованных инструментов оплаты сделки, например, выпуск облигационного займа с целью погашения ранее полученных банковских кредитов. Обычно речь идет о замещении краткосрочных инструментов финансирования средне- или долгосрочными, что приводит к снижению общей стоимости финансирования.

Говоря о методах финансирования слияний и поглощений, следует отметить, что одним из них является самофинансирование, когда компании финансируют М&А-сделки путем, например, продажи отдельных подразделений, прибыли прошлых лет или через свои дочерние фирмы – финансовые компании, как это делает General Electric через GE Capital Services. Однако возможность использования данного метода финансирования ограничена из-за недостаточного объема свободных собственных средств.

Поэтому основными методами финансирования сделок слияния и поглощения являются: заемное финансирование (debtfinancing), смешанное или гибридное финансирование (hybridfinancing) и финансирование с использованием акций или долевое финансирование (equityfinancing).

При этом заемное финансирование, так же как и самофинансирование, представляет собой денежное финансирование, а вторые два метода – неденежное, или бумажное финансирование (paper financing), когда сделка оплачивается непосредственно акциями компании-инициатора. Данные понятия не используются в настоящий момент в российской экономической литературе, однако широко применяются на Западе. Речь идет о классификации методов финансирования в зависимости от средства оплаты: если оплата была произведена денежными средствами, то тип финансирования – денежный, а инструменты – собственные и (или) заемные средства предприятия. Если же оплата была произведена с использованием ценных бумаг, то финансирование называют бумажным (табл. 1).

Следует отметить, что денежное финансирование является самым распространенным способом финансирования М&А-сделок в России – именно так оплачивали свои сделки в 2001–2002 гг. нефтяной консорциум «ЛУКОЙЛ» и консорциум «Альфа-Групп». Аналогичную картину можно наблюдать и в мире, хотя доля денежного финансирования снижается с ростом стоимости заключаемой сделки.

Таблица 1. Финансирование сделок M&A