Юридические лица как субъекты гражданского права

Юридические лица как субъекты гражданского права

Понятие юридического лица

В качестве участников гражданских правоотношений могут выступать не только граждане, но организации различных форм собственности. В отличие от имеющих естественное происхождение людей – лиц физических, они создаются не природой, а самим обществом и правом и называются – лицами юридическими. Данный термин выработан цивилистической наукой и используется сегодня различными отраслями права без уточнения.

В гражданском обороте действует множество разнообразных юридических лиц. Некоторые из них не ставят своей целью извлечение прибыли. Они участвуют в гражданском обороте для удовлетворения своих уставных целей и связанных с ними потребностей, но подавляющее большинство юридических лиц действует на рынке именно с целью извлечения прибыли. Однако все юридические лица должны удовлетворять определенным требованиям как самостоятельные субъекты гражданского права.

Понятие юридического лица содержится в ст. 44 ГК Республики Беларусь. «Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество, несет самостоятельную ответственность по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Юридическое лицо должно иметь самостоятельный баланс или смету» (п. 1 ст. 44 ГК).

Из приведенного определения вытекает, что юридическим лицом является организация, т.е. объединение лиц, удовлетворяющее следующим признакам:

· организационное единство,

· обособленное имущество,

· самостоятельно отвечать по всем своим обязательствам своим имуществом,

· выступать в гражданском обороте и в любом суде от своего имени.

Организационное единство юридического лица состоит в том, что оно имеет определенную структуру, соподчиненность входящих в него структурных подразделений и структурных единиц, систему органов управления, обладающих соответствующей компетенцией. Организационное единство юридического лица отражается в его уставе или общем положении о таких юридических лицах.

Имущественная обособленностьюридического лица означает, что его имущество обособлено от имущества его учредителей (участников, членов) и от имущества всех других физических, юридических лиц, государства и административно-территориальных единиц. Это имущетсво может принадлежать юридическому лицу на праве собственности. ю либо на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

Самостоятельная ответственностьюридического лицапо своим обязательствам выражается в том, что учредитель (участник, член) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами либо учредительными документами юридического лица. В частности, участники общества с дополнительной ответственностью солидарно несут дополнительную (субсидиарную) ответственность по обязательствам общества своим имуществом в пределах, определяемых учредительными документами. При экономической несостоятельности (банкротстве) одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества (п. 1 ст. 94 ГК).

Республика Беларусь, ее административно-территориальные единицы не отвечают по обязательствам созданных ими юридических лиц, кроме случаев, предусмотренных законодательными актами (п. 2 ст. 126 ГК). В частности, Республика Беларусь несет субсидиарную ответственность по обязательствам казенного предприятия при недостаточности его имущества (п. 5 ст. 115 ГК).

Самостоятельное выступление юридического лица в гражданском обороте и любом суде от своего имени означает, что компетентный орган или представитель юридического лица может от имени юридического лица быть истцом или ответчиком в суде, хозяйственном или третейском суде, а также в Международном арбитражном (третейском) суде. Юридическое лицо выступает в качестве самостоятельного субъекта права и в отношениях с другими органами государственной власти и управления, само приобретает и осуществляет личные неимущественные и имущественные права и обязанности.

Учредительные документы, правоспособность и дееспособность юридического лица. Органы юридических лиц

Учредительные документы юридического лица. Юридическое лицо действует в соответствии с его учредительными документами. Вопрос об учредительных документах юридического лица решен в п. 1 ст. 48 ГК: «Юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. В случаях, предусмотренных законодательством, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида». Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками).

Юридическое лицо, созданное одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем.

Сведения, которые должны содержаться в учредительных документах, определены п. 2 ст. 48 ГК и п. 29 Положения о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования (утверждено Декретом Президента Республики Беларусь от 16 марта 1999 г. №11 в ред. Декрета Президента Республики Беларусь от 16 ноября 2000 г. №22)(1).

На основании только учредительного договора создаются и действуют полные и коммандитные товарищества (п. 1 ст. 67 и п. 1 ст. 82 ГК). Общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью создаются и действуют на основании учредительного договора и устава (п. 1 ст. 88 и п. 3 ст. 94 ГК), а открытые акционерные общества и закрытые акционерные общества - на основании устава (п. 3 ст. 98 ГК).

В учредительном договоре стороны (учредители) определяют прежде всего внутренние отношения учредителей юридического лица. В частности, они обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности, условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава. В учредительный договор по согласию учредителей могут быть включены и другие условия (ч. 2 п. 2 ст. 48 ГК).

Государственные и частные унитарные предприятия, производственные и потребительские кооперативы, многие некоммерческие юридические лица действуют на основании устава каждого из них.

Устав юридического лицаопределяет наименование, место нахождения юридического лица, цели деятельности, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержит другие сведения, предусмотренные законодательством о юридических лицах соответствующего вида. Так, устав унитарного предприятия, кроме указанных сведений, должен содержать сведения о предмете и целях деятельности предприятия, а также о размере уставного фонда предприятия, порядке и источниках его формирования (ч. 2 п. 1 ст. 113 ГК).

Юридические лица некоторых видов разрабатывают свои уставы в соответствии с Типовым или Примерным уставом о юридических лицах данного вида. Например, садоводческие товарищества разрабатывают свои уставы в соответствии с Типовым уставом садоводческого товарищества, утвержденным постановлением Совета Министров Республики Беларусь и Белсовпрофа от 30 января 1989 г.(2), а жилищно-строительные кооперативы – в соответствии с Примерным уставом жилищно-строительного кооператива, утвержденным постановлением Совета Министров Республики от 15 ноября 1984 г.(3).

Общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной отвественность, а также ассоциации и союзы действуют на основании учредительного договора и устава (п. 1 ст. 88 ГК; п. 3 . ст. 94 ГК; п. 1 ст. 122 ГК).

Правоспособность юридического лица

Правоспособность юридического лица - это его способность иметь гражданские права и принимать обязанности. Она возникает у юридического лица в момент его создания (п. 3 ст. 45 ГК), а оно признается созданным с момента его государственной регистрации (п. 2 ст. 47 ГК).

Пределы правоспособности юридического лица определены п. 1 ст. 45 ГК: «Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, а также предмету деятельности, если он указан в учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательством, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии)». В юридической литературе правоспособность юридического лица именуют специальной правоспособностью, поскольку ее пределы ограничены учредительными документами, определяющими цели, а во многих случаях и предмет деятельности юридического лица.

Гражданская дееспособность юридического лица

Гражданская дееспособность (способность своими действиями приобретать гражданские права и создавать для себя гражданские обязанности) юридического лица возникает одновременно с гражданской правоспособностью. Она осуществляется его органами, действующими в пределах прав, предоставленных им по закону или уставу (положению) (п. 1 ст. 49 ГК).

В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников. Например, каждый участник полного товарищества и каждый полный товарищ в коммандитном товариществе может действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно либо ведение дел поручено отдельным участникам (п. 1 ст. 69, п. 1 ст. 83 ГК).

Органы юридического лица действуют от его имени без доверенности.

Лицо, которое в силу акта законодательства или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законодательством или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (п. 3 ст. 49 ГК).

Орган юридического лица должен действовать в пределах его компетенции. Действия органа юридического лица, совершенные им за пределами его компетенции, не порождают для юридического лица прав и обязанностей. Ответственность за их совершение несут физические лица, являющиеся органом юридического лица, как самостоятельные субъекты гражданского права.

От осуществления право- и дееспособности органами юридического лица следует отличать действия работников юридического лица по обеспечению функционирования соответствующей организации. Действия любого работника юридического лица в процессе выполнения им своих трудовых (служебных) обязанностей признаются действиями самого юридического лица. Это правило, установленное судебной практикой, теперь получило закрепление в законе. «Действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли невыполнение или ненадлежащее исполнение обязательства» (ст. 373 ГК).

Органы юридического лица

Орган юридического лица – его структурное подразделение, вырабатывающее его волю и осуществляющее правоспособность и дееспособность юридического лица в отношениях со всеми другими лицами, поэтому он не может вступать в договорные отношения с этим же юридическим лицом и иметь субъективные права и обязанности, обособленные от субъективных гражданских прав и обязанностей самого юридического лица(4).

Различают единоличные и коллегиальные органы юридического лица. Единоличными органами юридического лица являются директор, управляющий, председатель правления, начальник и т.п. Такой орган самостоятельно формирует волю юридического лица и выражает ее во вне или выполняет волю, выработанную коллегиальным органом. Коллегиальным органом юридического лица может быть президиум, правление, совет и т.п. В корпоративных организациях (хозяйственных обществах и товариществах, кооперативах, общественных объединениях и т.п.) высшим органом управления является общее собрание участников (членов) или собрание уполномоченных.

Органы юридического лица формируются по-разному: избираются участниками (членами); назначаются собственником имущества юридического лица; нанимаются по контракту с собственником имущества юридического лица или органом, им уполномоченным.

Состав органов, пределы их компетенции, порядок назначения или избрания в виде общего правила определены законами, другими актами законодательства о данном виде юридических лиц и учредительными документами юридического лица.

Во внешних отношениях с другими хозяйствующими субъектами юридическое лицо может действовать через своих представителей, которым руководитель юридического лица выдает доверенность.

Образование юридических лиц

Юридические лица создаются по воле их учредителей. В интересах всех участников рыночных отношений государство осуществляет контроль за соблюдением законности создания новых участников гражданского оборота посредством обязательной государственной регистрации юридических лиц (ст. 47 ГК).

В зависимости от особенностей, которыми обладают юридические лица соответствующих видов, законодательством определен порядок или способ создания юридических лиц: 1) распорядительный, 2) разрешительный и 3) явочно-нормативный.

1) Суть распорядительногоспособа создания юридических лиц состоит в том. что юридическое лицо создается (возникает) по распоряжению (решению) собственника имущества или уполномоченного им органа. В таком порядке возникают государственные юридические лица. Органы государственной власти и управления в пределах своей компетенции издают приказы или распоряжения о создании юридических лиц. Некоторые государственные юридические лица создаются не по распоряжению органов власти и управления, а путем выборов, например, Советы депутатов.

2) В разрешительном порядке создаются юридические лица по инициативе граждан или каких-либо организаций, но после получения на это согласия компетентного органа государства либо общественного объединения. Соответствующий орган, во-первых, проверяет, соблюдено ли законодательство о создании такого вида юридических лиц, во-вторых, независимо от положительного ответа на этот вопрос, принимает решение, следует ли разрешить создание данной организации, пользующейся правом юридического лица. Таким способом, в частности, образуются жилищно-строительные кооперативы (п.п. 4–7 Примерного устава жилищно-строительного кооператива, утвержденного постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 15 ноября 1984 г. №400)(5).

3) При явочно-нормативном порядке создания юридического лица не требуется разрешения на образование юридического лица данного вида, поскольку оно разрешено законодательством. Граждане или организации вправе свободно по своему усмотрению образовать юридическое лицо. Орган государства должен лишь проверить соблюден ли установленный законодательством порядок образования таких юридических лиц. В явочнонормативном порядке образуются частные унитарные предприятия, хозяйственные товарищества и общества, производственные кооперативы, политические партии, профессиональные союзы и иные общественные объединения, фонды на основе добровольных имущественных взносов (преследующие социальные, благотворительные, культурные, образовательные или иные общественно-полезные цели), объединения юридических лиц (ассоциации и союзы). Законность создания таких юридических лиц проверяется при их государственной регистрации.

Независимо от способа создания все юридические лица подлежат государственной регистрации в порядке, определяемом законодательными актами. Юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации (п.п. 1 и 2 ст. 47 ГК).

Вновь созданные (реорганизованные) хозяйственные товарищества и общества, производственные кооперативы, унитарные предприятия (коммерческие организации), потребительские кооперативы, учреждения, финансируемые собственником (коммерческие организации), объединения коммерческих организаций, объединения коммерческих и некоммерческих организаций регистрируются и перерегистрируются в порядке, установленном Положением, утвержденным Декретом Президента Республики Беларусь от 16 марта 1999 г. №11 в редакции Декрета Президента Республики Беларусь от 16 ноября 2000 г. №22) «Об упорядочении государственной регистрации и ликвидации (прекращения деятельности) субъектов хозяйствования»(6).

Политические партии, профессиональные союзы и иные общественные объединения регистрируются (перерегистрируются) в порядке, установленном Положением, утвержденным Декретом Президента Республики Беларусь от 26 января 1999 г. №2 «О некоторых мерах по упорядочению деятельности политических партий, профессиональных союзов, иных общественных объединений»(7).

Органы, осуществляющие государственную регистрацию (перерегистрацию) юридических лиц определены соответственно Положением от 16 марта 1999 г. №11 и Декретом Президента от 26 января 1999 г. №2.

В соответствии с указанными нормативными актами регистрация юридических лиц осуществляется:

· юридических лиц (предприятий) с иностранными инвестициями - Министерством иностранных дел;

· банков и небанковских кредитно-финансовых организаций - Национальным банком;

· страховых и перестраховочных организаций - Комитетом по надзору за страховой деятельностью при Министерстве финансов;

· субъектов хозяйствования в свободных экономических зонах, за исключением банков и страховых, перестраховочных организаций - администрациями свободных экономических зон;

· субъектов хозяйствования, за исключением указанных выше, - облисполкомами (Минским горисполкомом), которые вправе делегировать часть полномочий по государственной регистрации и ликвидации субъектов хозяйствования местным исполнительным и распорядительным органам.

Государственная регистрация субъектов хозяйствования, занимающихся преимущественно производственной деятельностью, осуществляется также горисполкомами областных центров.

Регистрация (перерегистрация) политических партий, республиканских профессиональных союзов, международных и республиканских общественных объединений осуществляется Министерством юстиции; территориальных профессиональных союзов, местных общественных объединений – управлениями юстиции облисполкомов, Минского горисполкома на основании заключения Республиканской комиссии по регистрации (перерегистрации).

На основании решения о государственной регистрации регистрирующий орган вносит сведения о юридическом лице в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (Положение о нем утверждено постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 17 июня 1999 г. №927)(8) и выдает свидетельство о государственной регистрации установленного Советом Министров Республики Беларусь образца. Руководителю зарегистрированной организации выдается удостоверение.

Виды юридических лиц

Юридические лица делятся на виды по различным несовпадающим критериям в зависимости от цели, которая ставится при классификации. Таких критериев много. Наиболее значимыми из них являются: а) собственность, на основе которой они образованы; б) права учредителей (участников, членов) юридического лица на имущество последнего; в) цель деятельности юридических лиц; г) соподчиненность юридических лиц.

Деление юридических лиц на виды в зависимости от форм собственности, на основе которой они созданы

По этому критерию юридические лица делятся на:

а) созданные на основе собственности отдельного гражданина (физического лица);

б) в основе которых лежит собственность различных учредителей (физических и юридических лиц, образованных физическими лицами) в различном сочетании;

в) созданные на основе государственной собственности (собственности Республики Беларусь и собственности административно-территориальных единиц). Сущность и значимость этого деления юридических лиц состоит в том, что можно определить, в чьих интересах они создаются и осуществляют свою деятельность, пределы и формы вмешательства в их деятельность органов государственной власти и органов государственного управления, обладание ими властными правомочиями.

Деление юридических лиц в зависимости от прав их учредителей (участников, членов) на имущество юридического лица

По этому критерию юридические лица делятся на три вида: а) юридические лица, учредители (участники, члены) которых сохраняют право собственности или иное вещное право на имущество юридического лица. К ним относятся государственные юридические лица, т.е. основанные на собственности Республики Беларусь и собственности административно-территориальных единиц, и юридические лица, образованные на основе частной собственности одним физическим лицом, супругами, крестьянским (фермерским) хозяйством или юридическим лицом; б) юридические лица, учредители (участники, члены) которых не имеют имущественных прав в отношении имущества юридического лица. К ним относятся: общественные объединения, религиозные организации, благотворительные и иные фонды, объединения юридических лиц; в) юридические лица, на имущество которых их учредители (участники, члены) имеют только обязательственные права. К ним относятся: хозяйственные товарищества, общества, производственные и потребительские кооперативы (ст. 44 ГК).