Виды коммерческих организаций

План.

Хозяйственное товарищество:

Полное товарищество;

Товарищество на вере.

Хозяйственное общество:

Общество с ограниченной ответственностью;

Акционерное общество (ЗАО, ОАО).

дочерние и зависимые общества

Производственный кооператив;

Хозяйственное товарищество

Под хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделением на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом.

Рассмотрим все это более подробно.

Полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.

Лицо может быть полным товарищем только одного товарищества

Под хозяйственными товариществами Гражданский кодекс России признает совместное объединение нескольких лиц для совместного ведения предпринимательской деятельности под общим именем.

Участниками полных товариществ могут быть индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Вкладчиками в товариществах   могут быть граждане и юридические лица.

Фирменное наименование полного товарищества должно содержать либо имена (наименования) всех его участников и слова "полное товарищество", либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов "и компания" и слова "полное товарищество ".

Учредительный договор.

Полное   товарищество   создается   и действует   на   основании   учредительного   договора, который подписывается всеми его полными товарищами. Учредительный   договор   полного   товарищества   должен   содержать :

Условия   о   размере   и   составе   складочного   капитала товарищества;

Условия   о   размере и   порядке   изменения   долей   каждого из   участников   в   складочном   капитале;

Условия о   размере,    составе,   сроках   и   порядке   внесения   ими   вкладов;

Условия   об   ответственности   участников   за нарушение   обязанностей   по   внесению   вкладов.

Законодательное нормирование размеров складочного капитала полного товарищества имеет значение лишь для его регистрации, впоследствии ни уменьшении, ни его полная утрата не влекут за собой серьезных последствий, т.к. требования кредиторов могут быть удовлетворены за счет имущества его участников.

Управление деятельностью полного товарищества осуществляется по общему согласию всех участников или большинством голосов. Учредительным договором товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов участников. Вкладчики товарищества на вере не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по доверенности.

Ведение дел полного товарищества:

Каждый участник полного товарищества вправе действовать от имени товарищества,   если   учредительным   договором   не   установлено, что   все   его   участники   ведут   дела   только   совместно.

Ведение дел товарищества поручается одному или некоторым товарищам, остальные участники для совершения сделок должны иметь доверенность от имени этих ответственных товарищей.

Обязанности и права участников полного товарищества:

Участник полного товарищества:

обязан   участвовать в его деятельности в соответствии с условиями договора.

не вправе без согласия остальных участников совершать от своего имени в своих интересах или в интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества.

обязан   внести   не   менее половины   своего   вклада   в   складочный   капитал   товарищества   к   моменту   его   регистрации. Остальная   часть   должна   быть   внесена   в   сроки,   установленным   учредительным   договором.

  Отказ   от   участия   в полном товариществе,   учрежденном   без   указания   срока,   должен   быть   заявлен   участником   не   менее   чем   за   шесть   месяцев   до   фактического   выхода   из   товарищества. Досрочно - только по уважительной причине. Остальные участники не вправе помешать выходу из товарищества.

Выбывшему участнику выплачивается стоимость части имущества товарищества соответственно его доле в складочном капитале

Товарищество на вере

Товариществом на вере   признается   товарищество,   в   котором   на   ряду   с   участниками ,   осуществляющими   от   имени   товарищества   предпринимательскую   деятельность   и   отвечающими   по   обязательствам   товарищества   своим   имуществом,   имеется   один   или   несколько участников-вкладчиков ,   которые   несут   риск   убытков,   связанных   с   деятельностью   товарищества,   в   пределах   сумм внесенных   ими   вкладов   и   не   принимают   участие   в   осуществлении   товариществом предпринимательской   деятельностью.

Вкладчик имеет право :

  получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале,   в   порядке,   предусмотренном   учредительным   договором.

  знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;

по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором;

передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу.

Если из товарищества на вере выйдут все вкладчики оно должно быть преобразовано в полное товарищество или быть ликвидировано .

Хозяйственное общество

Под хозяйственными обществами понимается организации, создаваемые 1 или несколькими лицами путем объединения их имущества для ведения предпринимательской деятельности.

  Общество с ограниченной ответственностью.

Обществом   с   ограниченной   ответственностью   признается   учрежденное одним   или   несколькими   лицами   общество,   уставной   капитал   которого   разделен   на   доли   определенных   учредительными   документами   размеров.

Участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

      Фирменное наименование должно состоять из названия общества и слов «с ограниченной ответственностью»

Число   участников ООО не   должно   превышать   предела,   установленного   законом   об ООО.   В соответствии с законом об ООО число членов организации не должно превышать 50 , в противном случае ООО должно быть преобразовано в АО.

Учредительный документ – учредительный договор , подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав.

ООО может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

Управление в ООО.

  Высшим   органом   ООО   является   общее   собрание   его   участников.

Компетенция   органов   управления   обществом,   а   также   порядок   принятия   ими   решений   и   выступления   от   имени   общества   определяются   в   соответствии с настоящим   Кодексом   законом   об   ООО   и   уставом   общества.

К исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относятся:

  изменение устава общества и размера его уставного капитала;

образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий;

утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение его прибылей и убытков;

решение о реорганизации или ликвидации общества;

избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле

Акционерное общество

Акционерным обществом   признается   общество,   уставной   капитал   которого   разделен   на   определенное число   акций.   Участники   АО   (акционеры)   не   отвечают   по   его   обязательствам   и   несут   риск   убытков,   связанных   с   деятельностью   общества,   в   пределах   стоимости   принадлежащих   им   акций.

Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала;

избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

утверждение годовых отчетов , бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;

решение о реорганизации или ликвидации общества.

  ОАО – участники могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу. ОАО обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет о результатах своей деятельности.

ЗАО - акции распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Такое общество не вправе предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

В обществе с числом акционеров >50 создается совет директоров (наблюдательный совет). В случае создания совета директоров уставом общества в соответствии с законом об акционерных обществах должна быть определена его исключительная компетенция.

Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.

К   компетенции   исполнительного   органа   общества   относится   решение   всех   вопросов,   не   составляющих   исключительную   компетенцию   других органов   управления   обществом,   определенную   законом   или   уставом   общества.

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров. Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества определяются настоящим Кодексом и другими законами.

Дочерние и зависимые общества

Хозяйственное общество признается дочерним , если общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором , либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества, а основное – отвечает по долгам дочернего и при этом вправе давать обязательные для него указания.

В   случае   несостоятельности (банкротства)   дочернего   общества   по   вине   основного   общества (товарищества)   последнее   несет   субсидиарную ответственность   по   его долгам.

Хозяйственное общество признается зависимым , если другое общество имеет более 20 % голосующих акций акционерного общества или 20 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.

Производственный кооператив (артелью) - добровольное объединение граждан на   основе   членства   для   совместной   производственной   или   иной   хозяйственной   деятельности,   основанной   на   их   личном   трудовом   и   ином   участии   и   объединении   его   членами   имущественных   паевых   взносов. Производственный кооператив является   коммерческой организацией.

Фирменное   название   кооператива   должно   содержать   его   наименование   и   слова   «производственный   кооператив»   или «артель».

ст.7 ФЗ “О производственных кооперативах” ограничивает количество членов кооператива, не принимающих личного трудового участия в его деятельности, всего 25% от числа членов, участвующих в работе кооператива личным трудом. Число членов кооператива не должно быть <5.

Имущество производственного кооператива.

Имущество, находящееся в собственности производственного кооператива, делится на паи   его   членов   в   соответствии   с   уставом   кооператива. А   определенная часть имущества составляет неделимые фонды, размер и цели неделимых фондов определяются уставом

Прибыль кооператива распределяется между его членами в соответствии с их трудовым участием

  Высшим органом управления кооперативом является общее собрание его членов.

Компетенция органов управления кооперативом и порядок принятия ими решений определяются законом и уставом кооператива.

К его исключительной компетенции относятся изменение устава кооператива; образование наблюдательного совета и прекращение полномочий его членов, а также образование и прекращение полномочий исполнительных органов кооператива, если это право по уставу кооператива не передано его наблюдательному совету; прием и исключение членов кооператива;

утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов кооператива и распределение его прибыли и убытков;     решение о реорганизации и ликвидации кооператива.

Член кооператива имеет один голос при принятии решений общим собранием.

В кооперативе с числом членов > 50 может быть создан наблюдательный совет, который осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов

Член кооператива имеет один голос при принятии решений общим собранием.

Член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива. Выплата его пая производится по окончании финансового года

  Производственный кооператив может быть добровольно реорганизован или ликвидирован по решению общего собрания его членов.

Производственный   кооператив   по   единогласному   решению   его   членов   может   преобразоваться   в   хозяйственное   товарищество   или   общество.